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    尽职调查 | 签了TS后（hòu），一定（dìng）能拿到投（tóu）资吗?

    发布日期：2020-3-31 14:25:36 访（fǎng）问次数：2162

           一、什么是尽职调查?

      尽职调查（chá）(Due Diligence，简称（chēng）DD)，又称谨慎性调（diào）查，其内容包（bāo）括公司的背景与历史、公司所处的行（háng）业，公司的营销、制造（zào）方式、财务资料与财（cái）务制度、研（yán）究与（yǔ）发展计划等各种相关的问题。

      尽职调查对于项（xiàng）目的投资决（jué）策意义（yì）重大，详尽准确的尽（jìn）职调查（chá）将帮助私（sī）募股权（quán）投资者（zhě）了解企业（yè）情（qíng）况，减少因双（shuāng）方信息不对称产（chǎn）生的（de）诸多问题;调查结（jié）果将成为双方奠定合理估值（zhí）并建立深入合作的基础。

      另外，尽职（zhí）调（diào）查会（huì）对目标（biāo）公司的单（dān）据、文件等进行系统调查，这（zhè）本身又（yòu）是（shì）一（yī）个保存和整理的（de）过程，无（wú）论是对日（rì）后的（de）管理还是其他（tā）运营都（dōu）有较大的帮（bāng）助。

      二、尽职调查的内容与分类

      尽（jìn）职调查一般（bān）包括针对一切与该并购（gòu）有关的事项（xiàng）所进行的（de）调查分析（xī），尽职调查（chá）的具体内容主要覆盖目（mù）标公司的运（yùn）营（yíng）、规章制（zhì）度及有关（guān）契约、财（cái）务、人力、法（fǎ）务等方面（miàn），其中商业（yè）运营分析、财务（wù）税（shuì）务情（qíng）况和法（fǎ）律（lǜ）法务情况这三（sān）方面是调查（chá）的重点，因此（cǐ）这（zhè）里我们主要探讨三种（zhǒng）：战略尽（jìn）职调查、财务尽职调查、法律尽职（zhí）调查。

      1. 战略（luè）尽职调查

      战略尽职调查评估目标公司的商（shāng）业模（mó）式及业务（wù）前景，其中包括判断市场发展潜力，业（yè）务吸引力，以及（jí）竞争状况等商业风（fēng）险。

      2. 财务尽职调查

      财务尽（jìn）职（zhí）调查主（zhǔ）要（yào）围绕着人们关心或有利益关联的（de）商业（yè）活动和相关财务（wù）数（shù）据而（ér）展开，判断（duàn）公司账目是否一（yī）致，评（píng）估（gū）实际资产（chǎn）和负债状况及税务风险。最终目的是为了协（xié）助投资方消除财务上的（de）信息不对（duì）称，对目标公司有更深入的理解。

      我们认为（wéi），财务尽职调查的重要作用主要体现（xiàn）在以下三点：

      充分揭（jiē）示目标公司的财务及税务状况（kuàng），规避可能（néng）的财（cái）务风险（xiǎn）;

      分析公司以往的获利能力（lì）及现金流;

      了解目（mù）标公司的资产及（jí）负债(包含或有负债)、内部（bù）控制、经营管（guǎn）理的真实（shí）情况（kuàng），为后续的交（jiāo）易谈（tán）判、投（tóu）资决（jué）策及制定并购后的商业规划和整合提供（gòng）重要的基础。

      3. 法（fǎ）律（lǜ）尽职调（diào）查

      法律（lǜ）尽职调（diào）查，是专业的法务及律师团队对（duì）目标公（gōng）司（sī）的企业资质（zhì）、资产和负（fù）债、对外担保、重大合（hé）同（tóng）、关联关系、纳税、环保、劳动关系（xì）等一系（xì）列法（fǎ）律问题的（de）调查（chá），内容主要包括（kuò）以下几点（diǎn）：

      目（mù）标（biāo）公司基本情况;

      目（mù）标公司的（de）知识产权情况;

      目标公司的融资和担保情况;

      目（mù）标公司的员工事务;

      目标公（gōng）司的（de）土地和建筑等重要不动产情况;

      目标公司是否合法合规经营，是否已（yǐ）经取（qǔ）得了从（cóng）事相关业（yè）务（wù）所需要的许可等;

      目标公司在信息（xī）技术(IT)方面的情况;

      目（mù）标公司的主要（yào）供应商和（hé）客户（hù）情（qíng）况;

      目标公司是（shì）否存在潜（qián）在诉讼或破产清算等。

    南京宣传片（piàn）拍（pāi）摄 哪家（jiā）强

     南京宣传片（piàn）拍摄 

      三（sān）、不（bú）同阶段的公司（sī）应注意的考察重点

      Peter Thiel认为，优秀（xiù）的公（gōng）司有三个重要特点（diǎn）：

      1. 创造（zào）价值;

      2. 能以（yǐ）有意（yì）义（yì）的（de）方式存续（xù）;

      3.兑现部分（fèn）自身创造的价值。

      那么既然VC们都想通过投资优（yōu）秀的（de）公司获得回报，与其研究VC们会在尽职调查中问什（shí）么具体的问题（tí），不（bú）如关（guān）注需要考察哪些点并且达（dá）到最终（zhōng）的目（mù）的：

      1. 评估价值;

      2. 是（shì）否可持续;

      3. 能否退出。

      对于不同stage，投资人考（kǎo）察的重点不一样。比如天使投资人经（jīng）常会说投资就是投人（rén），这也是取决于该阶（jiē）段公司的特（tè）性。下（xià）面就是一（yī）个投资人对不同阶段的企业所应该考（kǎo）察点（diǎn）：

      尽职调查后（hòu），投资经理会形成调研报告（gào）及投资方案建议书，提供财务意见及（jí）审（shěn）计报（bào）告。投（tóu）资方案包括估值定（dìng）价、董事会席位、否决权（quán）和其他公司治理问题、退出策（cè）略（luè）、确定合同（tóng）条款清单（dān）等内容（róng）。
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